L’EURL est une société à responsabilité limité fondée par un seul associé. En tant que société commerciale, elle est soumise aux mêmes règles de constitution et de gestion qu’une SARL classique. Toutefois, l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée se distingue par certaines spécificités relatives à son caractère d’entreprise à associé unique.
D’ailleurs, ce statut juridique créé en 1985 connaît un grand succès chez les entrepreneurs désirant à la fois entreprendre d’une manière individuelle, et protéger leur patrimoine personnel. C’est un statut qui est également ouvert aux personnes morales, et leur permet de créer des filiales afin de diversifier leurs activités, et de maîtriser leurs coûts de gestion.
Pourquoi choisir le statut de l’EURL ?
Pour une personne physique
L’EURL est une bonne formule pour toute personne qui désire entreprendre d’une manière individuelle. L’entrepreneur qui opte pour ce statut a donc un contrôle total sur la société, et dispose de tous les pouvoirs pour mener sa stratégie et concrétiser son projet. En tant que variante de la SARL, l’EURL offre les mêmes avantages en terme de capital social et de séparation des patrimoines personnel et professionnel. Le chef d’entreprise dans une EURL est donc responsable dans la limite de son apport au capital social.
D’autre part, en tant que société individuelle, l’EURL permet une gestion plus simplifiée grâce notamment à l’absence d’associés. Cette qualité d’entreprise unipersonnelle permet donc d’éviter les délibérations et les conflits dans la prise des décisions. Le chef d’entreprise n’est pas obligé de passer par une assemblée générale pour valider ses décisions, ce qui permet un gain de temps considérable, et plus de praticité dans la gestion de l’entreprise.
De plus, si l’EURL est bien adaptée pour les entrepreneurs préférant se lancer en solo, elle n’exclut pas la possibilité d’accueillir de nouveaux associés. Ainsi, elle peut facilement se transformer en SARL par simple cession des parts sociales à un ou plusieurs autres associés. Cette flexibilité de transformation est également possible d’une SARL vers une EURL par simple réunion de toutes les parts sociales en une seule main.
Pour une personne morale
L’EURL est une option intéressante pour les PME qui désirent séparer leurs activités existantes ou bien tester des nouvelles. En effet, cette forme juridique permet à une société de constituer une filiale maitrisée à 100% pour simplifier son organisation, et optimiser les coûts de gestion tout en limitant sa responsabilité.
Cette opération peut être calquée indéfiniment permettant ainsi de créer autant d’EURL qu’il y’a d’activités. Ainsi, l’entreprise peut disposer d’une structure légale pour chaque activité, ce qui contribue à isoler les charges fonctionnelles et à optimiser le bénéfice. Toutefois, la société mère doit bien étudier l’utilité économique de cette option, et se conformer à la réglementation sur les participations réciproques.
Constitution
Capital social
L’associé unique peut librement fixer le capital social de l’EURL en fonction de ses moyens, de ses besoins d’investissement et de ses ambitions de développement. Il peut soit réaliser des apports en numéraire ou bien en nature. Il peut également réaliser des apports en industrie, ce qui n’est pas pratique dans une EURL. Le cinquième du capital social apporté en numéraire doit être libéré lors de la constitution. Le solde doit être obligatoirement versé durant les cinq années suivantes.
S’il est théoriquement possible de démarrer une EURL avec 1 euro, il faut toutefois veiller à ce que le montant du capital social soit cohérent avec les besoins de la société. S’il s’avère que le capital social n’est pas cohérent avec l’activité de la société, cela risque d’être considéré comme faute grave de gestion, et d’engager la responsabilité personnelle du gérant.
Formalités de constitution d’une EURL
La constitution d’une EURL exige l’accomplissement de certaines formalités administratives à caractère juridique et fiscal. Le fondateur doit rédiger les statuts tout en définissant la dénomination de la société, l’objet, le capital, le siège social et la durée de l’entreprise. D’ailleurs, des statuts types pour l’EURL sont libres en téléchargement, et distribués gratuitement par le greffe du tribunal de commerce ou le CFE). L’associé unique doit également procéder à la nomination du gérant (lui-même ou un tiers) qui va poursuivre les démarches administratives de la création.
D’ailleurs, le dossier de formalité de constitution de l’EURL est similaire à celui de la SARL. Ainsi, le gérant doit publier un avis de création dans un journal d’annonces légales et faire une déclaration d’activité auprès du centre de formalités des entreprises ou bien en ligne. Pour l’immatriculation de l’EURL au registre de commerce et des sociétés, le gérant peut soit déposer le dossier auprès du centre de formalités des entreprises ou bien directement auprès du greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit contenir :
- Un exemplaire des statuts original
- Un exemplaire du contrat d’appui au projet
- Un formulaire M0 rempli et signé par le gérant
- Une preuve de domiciliation
- Un justificatif de la parution de l’avis de création
- Une copie de la pièce d’identité du gérant
- Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation
- Un règlement des frais de formalités à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Déposer le dossier auprès du CFE est nettement plus pratique. Cet organisme se charge en effet de transmettre le dossier à toutes les administrations intéressées, notamment le service des impôts des entreprises et le greffe du tribunal de commerce. C’est seulement après son immatriculation au registre de commerce et des sociétés que l’EURL acquiert sa personnalité morale.
Fonctionnement
Gestion de l’EURL
L’associé unique dans une EURL peut se nommer gérant de sa société ou bien confier cette responsabilité à une autre personne. L’EURL est soumise aux mêmes règles de gestion que la SARL sauf certains allégements relatifs à la présence d’un associé unique. En effet, elle est dispensée d’établir un rapport de gestion lorsque l’associé unique (strictement personne physique) assume également la gérance de l’entreprise. L’absence des associés dispense le gérant de toutes les obligations relatives à l’organisation des assemblées générales et la rédaction des PV.
Au niveau fiscal, si l’associé unique est une personne physique, l’EURL est soumise à l’IR, mais peut opter pour l’IS. Par contre, si l’associé unique est une personne morale, la société est obligatoirement soumise à l’IS sans possibilité d’opter pour l’IR. L’EURL soumise à l’impôt sur le revenu peut opter pour le régime de la micro entreprise si son chiffre d’affaires est inférieur aux plafonds spécifiques. Elle peut également s’inscrire à un centre de gestion agréé par l’administration afin de bénéficier de certains avantages fiscaux.
Obligations comptables de l’EURL
En tant que variante de la SARL, l’EURL est obligée de tenir une comptabilité régulière. Ceci implique :
- L’enregistrement chronologique des opérations commerciales dans un livre-journal.
- L’enregistrement des écritures du livre-journal dans un grand livre.
- L’établissement des factures.
- La réalisation d’un inventaire annuel (physique) de tout le patrimoine de l’EURL.
- L’établissement des comptes annuels.
- Conserver toutes les pièces comptables pendant 10 ans.
L’EURL soumise à l’IR peut opter pour le régime de la micro entreprise et de la comptabilité ultra-simplifiée si son chiffre d’affaires est en dessous des plafonds spécifiques.
Statut fiscal du gérant associé unique
EURL soumise à l’IR
Lorsque l’associé unique assume la gérance de l’EURL, il est considéré comme entrepreneur individuel. Ainsi, ses rémunérations ne sont pas déductibles des bénéfices et sont soumises à l’imposition. Le bénéfice de l’EURL est soumis à l’IR au niveau de l’associé unique. Le taux d’imposition varie en fonction de la nature de l’activité : bénéfices industriels et commerciaux (BIC) ou bénéfices non commerciaux (BNC).
EURL soumise à l’IS
La rémunération du gérant associé unique est déductible du résultat imposable. Toutefois, elle est soumise à l’imposition dans la catégorie des rémunérations des dirigeants. Le gérant associé unique bénéficie d’une déduction forfaitaire de 10 % pour frais professionnels. Le calcul de l’impôt se fait selon le barème de l’IR.
Statut social du gérant associé unique
Dans l’EURL, il est possible que le gérant exerce sa fonction gratuitement ou bien en contrepartie d’une rémunération. Toutefois, il est vivement recommandé de fixer une rémunération pour le gérant afin d’éviter toute confusion entre le patrimoine personnel de l’associé unique et le patrimoine de la société. Le gérant associé unique est d’office considéré comme travailleur indépendant et relève du régime social des indépendants (RSI). Il est donc redevable de toutes les cotisations sociales calculées sur la base de ses rémunérations. S’il n’est pas rémunéré, il reste tout de même redevable des cotisations minimales du RSI. Si l’EURL est soumise à l’IS, les cotisations sociales du gérant associé unique sont calculées sur la base du revenu tiré de l’activité de gérance.
Transformation de l’EURL
Si aucune obligation légale n’oblige le propriétaire d’une EURL à transformer son entreprise, des besoins de financement ou bien d’expansion peuvent l’inciter à le faire. En principe, le chef d’entreprise dispose de deux options stratégiques pour transformer sa société : Faire évoluer son entreprise vers une structure pluripersonnelle, ou bien continuer en mode unipersonnel. De toute manière, l’EURL est une forme juridique flexible, et qui peut facilement se transformer et évoluer selon la vision stratégique de l’associé unique.
Transformer une EURL en SARL
La SARL est fréquemment le choix le plus simple et le moins coûteux permettant l’entrée de nouveaux associés, et l’augmentation des moyens de financement pour une EURL. En tant que variante de la SARL, l’EURL est soumise aux mêmes principes de fonctionnement. Ceci permet de considérer la transformation de l’EURL en SARL comme simple passage d’une forme unipersonnelle à une forme pluripersonnelle au sein de la même structure sociétale. Ainsi, par simple cession des parts sociales aux nouveaux associés, l’EURL se transforme en SARL.
Le passage d’une EURL en SARL implique tout de même le respect de certaines formalités, comme la modification des statuts afin d’y inclure les noms des nouveaux associés et les clauses relatives. Il faut également tenir compte de l’impact du passage de l’EURL en SARL sur les régimes fiscal et social de l’entreprise ainsi que de son fondateur.
Le fondateur doit également s’adapter avec le nouveau cadre managérial, notamment au niveau de la prise des décisions. Dans la nouvelle structure, la prise de décision doit se faire d’une manière collective en compagnie de tous les associés. Ainsi, c’est toute une nouvelle procédure à respecter : convocation des associés aux assemblées générales, établissement de procès-verbaux, vote, etc.
Transformer une EURL en SASU
En principe, il est possible de faire évoluer une EURL et de la transformer en SASU qui est également une société unipersonnelle. Cette transformation est d’autant plus intéressante car l’associé unique va bénéficier des avantages de la société par actions simplifiée, tout en gardant un contrôle total sur le capital. Passer en SASU permet d’éviter la taxation sur les dividendes et de bénéficier d’un statut plus attrayant. Toutefois, le chef d’entreprise doit tenir compte des conséquences de cette transformation sur les niveaux gestionnaire, statutaire, fiscal et social.
Cette transformation est également coûteuse au niveau des formalités à accomplir. Tout d’abord, l’associé unique doit nommer un commissaire à la transformation qui doit rédiger un rapport sur l’opération. Ensuite, il doit retranscrire sa décision de transformer l’EURL en SASU dans un procès-verbal. Si la gestion de l’EURL est confiée à un tiers, celui-ci doit également établir un rapport sur la transformation. La décision de transformation doit également être déposée auprès de l’administration des impôts, et publiée dans un journal d’annonces légales dans un délai maximum d’un mois.
Après, l’associé unique doit procéder au changement des statuts, et se conformer aux exigences de la nouvelle structure. Comme la SASU est une société commerciale par actions, son capital sera divisé en actions et non pas en parts sociales. Enfin, le gérant de l’EURL doit déposer un dossier complet auprès du CFE incluant toutes les pièces nécessaires : formulaire M2 rempli, une copie des nouveaux statuts, une copie du procès-verbal de la décision, une copie du rapport du commissaire à la transformation et un justificatif de l’annonce légale. Lorsque l’associé unique dépose le dossier de transformation auprès du CFE, il doit procéder au paiement des frais relatifs aux formalités administratives.
Comment dissoudre une EURL ?
Plusieurs raisons peuvent inciter l’associé unique à dissoudre sa société. En effet, cette décision et d’autant plus facile et objective à cause de l’absence d’autres associés dans l’EURL. La procédure de dissolution est différente selon que l’associé unique est une personne physique ou morale. Dans le premier cas, la dissolution d’une EURL entraîne impérativement sa liquidation. En tant que variante de la SARL, la procédure de liquidation est la même avec des conséquences fiscales et sociales identiques.
Dans le 2nd cas (associé unique personne morale), la dissolution de l’EURL n’entraîne pas sa liquidation. En effet, l’associé unique va procéder à l’approbation de l’ensemble du patrimoine de l’EURL et devient indéfiniment responsable des dettes de la société. La personnalité morale de l’EURL va perdurer pendant 30 jours afin de donner aux créanciers le droit de présenter une opposition à la dissolution de l’EURL auprès du tribunal de commerce compétent. A noter enfin que la mort de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de l’EURL mais sa transmission aux héritiers.
EURL, ce qu’il faut retenir
L’EURL est une variante de la SARL fondée par un seul associé. Cette forme juridique permet à une personne physique de créer une société individuelle tout en bénéficiant des avantages de la SARL. Elle permet également à une société de créer une filiale à 100 % pour diversifier ses activités et optimiser ses coûts de gestion.
L’EURL est soumise aux mêmes obligations que la SARL avec quelques particularités relatives à la présence d’un associé unique. L’EURL peut bénéficier sous certaines conditions du régime de la micro entreprise. C’est une forme facile à transmettre par simple cession de parts sociales. L’EURL est une forme bien adaptée pour les petits et moyens projets, et peut facilement évoluer et se transformer en SARL ou SASU.
