Si vous avez votre projet d’entreprise sur papier alors que vous disposez d’un capital réduit, vous avez toujours une chance sur le marché car vous pouvez, avec très peu de contraintes administratives, créer une SARL, ou Société à responsabilité limitée. C’est justement une formule conçue par le Législateur pour faciliter la création des sociétés de petite taille.
Une SARL c’est quoi ?
Régie par les articles L 223-1 à L 223-43 du Code de commerce, la SARL est une société commerciale, dont les associés assument les pertes éventuelles à hauteur de leurs apports respectifs. Cela veut dire qu’en cas de difficultés financières, seuls vos apports investis lors de la création de la SARL ou d’une augmentation ultérieure du capital seront saisis pour rembourser les créanciers, et non pas vos biens personnels.
Ainsi, cette forme juridique réduit le risque que vous prenez, en tant qu’entrepreneur, en protégeant votre patrimoine personnel. C’est l’un des atouts majeurs qui poussent le plus grand nombre de fondateurs d’entreprises en France à privilégier le statut de la SARL. Selon une étude réalisée par l’INSEE (Institut national de la statistique et des études économiques), 48% des sociétés crées en 2015 sont des SARL.
Quelques exceptions
Même si, théoriquement, la responsabilité financière d’un associé ne peut aller au-delà de ses apports, certaines situations peuvent atténuer le principe de responsabilité limitée, en engageant le patrimoine personnel de l’associé, dont notamment le dépôt d’une caution pour un emprunt auprès de la banque, ou encore certaines condamnations judiciaires.
Caractéristiques de la SARL
Comparé à la SA (Société anonyme), le statut de la SARL présente une souplesse qui convient parfaitement aux petits business :
- Pour créer une SARL, le capital minimum obligatoire est de seulement 1 euro;
- Elle peut être ouverte par une seule Il s’agira alors d’une SARL unipersonnelle ou EURL. Toutefois, une SARL classique doit avoir plus d’un associé, sans en dépasser 100 ;
- La responsabilité de chaque associé dans une SARL est limitée à ses apports ;
- Une SARL peut recevoir tous types d’apports : en numéraire, en nature ou en industrie.
Les apports au capital social de la SARL
Pour avoir un statut d’associé, vous devez effectuer un apport au capital social de la société. En contrepartie, vous recevez des parts sociales équivalentes à la valeur de cet apport. Ces dernières vous permettent d’avoir un droit de regard sur la vie de l’entreprise.
L’apport en numéraire
Il consiste à investir une somme d’argent en vue de contribuer au capital social de la société en cours de constitution. Au cas où les associés ne disposent pas de la totalité du capital prévu au moment de la création de la société, ces derniers peuvent opter pour une libération partielle, en fournissant seulement 20% du montant du capital.
L’apport en nature
Un apport en nature désigne tout investissement de biens autres que l’argent dans le capital social de la société. Qu’il s’agisse de biens matériels (bureaux, voitures, machines, etc.) ou immatériels (fonds de commerce, marque, brevet, clientèle, etc.), la valeur estimée des apports en nature doit être inscrite dans les statuts. Cette valeur va déterminer le nombre de parts sociales qui seront attribuées à l’apporteur.
L’apport en industrie
Un apport en industrie correspond au « travail » fait par l’un des associés, en contrepartie d’un certain nombre de parts sociales. La valeur de cet apport n’est, en revanche, pas comptabilisée dans le capital social de l’entreprise.
Les droits des associés
De par votre statut d’associé, vous jouissez d’un ensemble de droits, à savoir :
- La participation, à travers le vote, à la prise de décision concernant la société lors des assemblées générales. Ainsi, aucune modification des règles de fonctionnement de la société (augmentation du capital social, changement du siège social, etc.) ne pourra s’effectuer sans le vote par les associés ;
- La perception de dividendes au cas où il y a distribution de ces dernières ;
- La désignation ou la révocation d’un ou de plusieurs gérants de la SARL. Vous aurez également le droit de poser, par écrit, des questions à ce(s) gérant(s) sur tout fait susceptible de mettre en péril la santé de la société.
La SARL, une structure fermée
Lorsqu’un associé décide de céder ses parts au sein d’une SARL, il est obligé, selon la procédure d’agrément prévue par la loi, d’obtenir l’approbation de la majorité des associés. Cependant, il est libre de céder ses parts à un membre de sa famille (conjoint, parents ou enfants), sauf indication contraire dans les statuts. Même si cette condition peut être perçue comme contraignante, elle présente un avantage important de part la sécurité qu’elle offre.
Déclinaisons et régimes fiscaux d’une SARL
Le statut de la SARL se décline en 3 formes juridiquement équivalentes, mais qui diffèrent sur le plan fiscal, à savoir la SARL classique, la Société unipersonnelle à responsabilité limitée ou EURL, et la SARL de famille.
Pratiquement, les SARL sont assujetties à l’impôt sur les sociétés (IS), alors que le dirigeant d’une EURL ou d’une SARL de famille peut choisir entre une imposition sur le revenu (IR), ou sur les sociétés (IS). Ainsi, en fonction de votre situation, vous devrez étudier ces différentes options pour choisir celle vous permettant une optimisation fiscale.
La constitution de votre SARL : Phase préparatoire
La création de votre entreprise nécessite une phase préparatoire, durant laquelle vous devrez prendre les décisions d’ordre financier, opérationnel et juridique, qui seront déterminantes quant à la viabilité de votre société. L’une de ces décisions serait le montant du capital que vous allez investir, soit les futures ressources de votre entreprise.
Comment fixer le montant de l’apport en capital de votre SARL ?
Bien qu’il n’existe pas de formule pour calculer le montant optimal du capital, plusieurs facteurs sont à prendre en compte avant de fixer un chiffre : la taille de votre société, votre secteur, vos ambitions…
En gros, vous devez vous donner suffisamment de moyens pour :
- Garantir la santé financière de l’entreprise, notamment à travers la disponibilité de fonds liquides ;
- Gagner la confiance de votre environnement (fournisseurs, employés, banquiers, partenaires, etc.) qui jugeront de la solvabilité de votre entreprise sur la base de son capital social.
Baptisez votre SARL
Réfléchissez à un nom court, simple, facilement prononçable et mémorisable, et, idéalement, évocateur de votre produit et/ou cible. Une fois défini, vous devez déposer ce nom auprès de l’Institut national de la propriété industrielle (www.inpi.fr). Cela vous permettra aussi de vérifier si ce nom n’est pas déjà utilisé comme nom de marque.
Trouvez un siège social pour votre SARL
Que ce soit son lieu d’activité principale ou une simple boîte aux lettres, toute entreprise doit obligatoirement disposer d’un siège social. Pour la domiciliation de votre société, la loi vous offre plusieurs options :
- Domicilier la société à votre propre domicile, même en cas d’interdiction contractuelle. En effet, même si votre contrat de bail vous interdit d’exercer une activité commerciale dans les locaux loués, vous pouvez, y domicilier votre SARL de manière provisoire, après avoir averti votre bailleur à cet effet ;
- Via une société de domiciliation ;
- Dans des locaux loués par la société ou lui appartenant.
Une fois que vous aurez trouvé un nom à votre SARL, fixé le montant du capital et réservé un siège social, vous pouvez procéder aux formalités administratives et légales afin d’officialiser la naissance de votre SARL. De la rédaction des statuts à la publication de l’avis de constitution au journal d’annonces légales, les formalités administratives ne prennent pas plus de deux semaines, mais elles exigent de vous une grande vigilance.
Comment rédiger les statuts d’une SARL ?
Les statuts sont un ensemble de mentions légales et supplémentaires qui organisent la relation entre les associés d’une société et définissent les règles de fonctionnement de cette dernière. Afin d’assurer la pertinence de vos statuts, et d’éviter toute procédure de révision, il est important de recourir aux services d’un avocat pour rédiger ce document. Vous pouvez vous servir du modèle de statuts type disponible au CFE ou chez le greffe du tribunal de commerce. Notez que les statuts de votre SARL doivent être rédigés par acte notarié ou sous seing privé.
La nomination du gérant
Au moment de la création de votre SARL, il est obligatoire de désigner, dans les statuts ou à travers un acte de nomination séparé, un gérant de la société. Ce dernier peut être un associé ou un tiers, et sera en charge de la gestion courante de l’entreprise. En fonction de son statut (minoritaire, égalitaire ou majoritaire) il peut disposer d’autonomie et de prérogatives plus ou moins étendues. Le statut du gérant est particulièrement sensible puisque, en cas de faute de gestion, sa responsabilité civile et/ou pénale sera engagée.
Il est recommandé de désigner un gérant à travers un acte de nomination séparé afin de vous éviter, en cas de révocation de celui-ci, la modification des statuts dont la procédure, en plus d’être coûteuse, exige la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.
L’évaluation des apports en nature
Si vous-même ou l’un de vos associés choisit d’apporter des biens en nature, dont la valeur ne dépasse pas 30 000 €, et si la valeur globale des apports en nature effectués par les associés n’excède pas la moitié du capital social, l’évaluation de ces apports par un commissaire aux apports reste facultative. Elle est donc effectuée à la demande de l’unanimité des associés ou sur une décision de justice.
Il est important d’évaluer les biens faisant l’objet d’apports à leur juste valeur afin d’assurer l’équité de la distribution des parts sociales entre les associés, et de présenter aux tiers une image fidèle de la situation financière de l’entreprise. A défaut, en cas de sous-évaluation établie, les associés sont solidairement tenus de combler la différence entre la valeur estimée et la valeur réelle du bien en question, en versant aux créanciers une somme équivalente à l’écart constaté.
D’autre part, si un bien a été frauduleusement surévalué, les responsables risquent de se voir infliger des sanctions pénales lourdes allant jusqu’à 5 ans d’emprisonnement.
Le dépôt du capital social
C’est une étape indispensable du processus de la création de votre SARL. Pour pouvez déposer le montant de votre capital sur un compte bancaire ou auprès de la Caisse des dépôts. Ces fonds seront bloqués jusqu’à l’enregistrement de votre société. Vous n’aurez donc accès à votre capital qu’une fois présenté l’extrait Kbis qui vous sera délivré par le tribunal de commerce après l’immatriculation de la société auprès du CFE (Centre de formalité des entreprises). Cet extrait constitue le seul document officiel et légal attestant de l’inscription de votre SARL dans le RCS (Registre de commerce et des sociétés) et, ainsi, de l’existence juridique de cette dernière.
L’immatriculation de votre SARL
Afin d’obtenir l’extrait Kbis, Vous devez déposer votre dossier complet pour l’inscription au Registre de commerce auprès du Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent, ou directement au greffe du tribunal de commerce.
La publication d’un avis de constitution dans un journal d’annonces légales
Un avis de constitution de votre SARL doit être rédigé et envoyé au journal d’annonces légales. Selon l’article R. 210-4 du code de commerce, vous devez renseigner cet avis, conformément aux dispositions des statuts, de l’ensemble des éléments suivants :
- La date de la signature de statuts et la nature de l’acte établi : notarié ou sous seing privé ;
- La raison sociale de la société et le sigle s’il y en a un ;
- La forme juridique, SARL en l’occurrence ;
- Le montant du capital social ;
- L’adresse du siège social ;
- L’objet social, soit l’activité principale de la société ;
- La durée pour laquelle la société a été constituée ;
- Les informations (nom, prénom et domicile) concernant le(s) Gérant(s), le(s) commissaire(s) aux comptes (s’il y en a un), et sur toute personne ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ;
- L’indication du greffe du tribunal où la société sera immatriculée au registre du commerce et des sociétés.
Maintenant que vous avez toutes les informations nécessaires pour créer une SARL, et si vous êtes toujours convaincu qu’il s’agit de la structure la plus adaptée à votre projet, vous pouvez déjà entreprendre les premières démarches. N’oubliez pas que votre détermination, confiance en soi et persévérance seront déterminantes dans la réussite de votre projet.
Entrepreneur, investisseur immobilier et passionné de liberté financière, j’ai accompagné des milliers de personnes à réussir sur internet au travers de formations en ligne, guides et coaching personnalisés.
